Первый полет нового вертолета, получившего обозначение в-65, состоялся в октябре 1964 года. Машина эта проектировалась в качестве замены устаревающего транспортного вертолета-амфибии S-61 в корпусе морской пехоты США. S-65 имел поплавки и его можно было загружать через задний люк даже на плаву.
В отличие от предшественника, у нового вертолета лопасти могли складываться вдоль фюзеляжа, что позволяло размещать машину в ангарах авианесущих кораблей. Лонжероны лопастей выполнялись из титанового сплава. Трехопорное шасси — с убирающимися стойками.
На базе S-65 было выпущено немало модификаций. Первая, получившая название СН-53А Stallion, предназначалась для корпуса морской пехоты: вертолет мог перевозить 38 десантников или 24 раненых с четырьмя сопровождающими.
При создании в 1967 году вертолетов серии В с экипажем шесть человек был учтен опыт боевых действий во Вьетнаме. На машине устанавливали три пулемета, 20-мм пушку и систему дозаправки в воздухе, а также более мощные двигатели.
Далее последовали варианты G, D и Н, причем каждый последующий имел двигатели большей мощности и, соответственно, большую грузоподъемность.
В 70-х годах фирма Sikorsky в соответствии с техзаданием ВМФ еще раз модернизировала S-65. При этом вертикальная тяга была увеличена вдвое за счет установки третьего двигателя и семилопастного несущего винта. Кабина модернизированного вертолета, получившего название СН-53Н Super Stallion, вмещала 55 десантников. Вариант этой машины с названием МН-53Е Sea Dragon представляет собой минный тральщик, характерной особенностью которого являются усовершенствованные поплавки, вмещавшие 12 100 л топлива.
SIKORSKY МН-53Е SEA DRAGON: диаметр несущего винта 22 020 мм; максимальная скорость 270 км/ч; крейсерская скорость 150 км/ч; рабочая высота полета над морем 30—50 м; грузоподъемность (на внешней подвеске) 13 600 кг; силовая установка — три двигателя T-64-GE-416 по 2298 кВт; экипаж 3—4 человека.